مشکلاتنمایندگیزمانیبوجودمیآیدکهمدیرانفعالیتهاییمثلحداکثرکردنفروشیارشدداراییرادنبالمیکنندکهخلافارزشسهام داراستوباعثمنفعتآن هامیشود،درحالیکهبهضررسهام دارانخارجیمنتهیمیگردد. راههایزیادیبرایکاهشاینمسألهوجوددارد.
حقمالکیتبهوسیلهمدیرانونظارتبهوسیلهسهام دارانعمدهبزرگدوراهیاستکهبه طوربالقوهمیتواندمشکلاتنمایندگیراکاهشوارزشمؤسسهراافزایشدهد. وجودسهام دارانعمدهبزرگمیتواندمیزاننظارتراافزایشدهدیاآنرابهبودبخشدوبنابراینبهعملکردبهترمؤسسهمنجرشود.
حقمالکیتعمدهبهوسیلهمدیران،منافعآن هارابامنافعسهامدارانهمراستامیکند،بهطوری کهمدیریتمحرکلازمبرایفعالیتهایحداکثرکنندهارزشرادارد.
وجودسهام دارانعمدهنیزمیتواندمیزاننظارتراافزایشیاآنرابهبودبخشدوبنابراینبهعملکردبهترمؤسسهمنجرمیشود (سایفرتوهمکاران، ٢٠٠۵،ص ١٩١ و ١٧١) .
بهطورخلاصهمیتوانسازوکارهایکنترلیشرکتهارابرایکنترلمسألهنمایندگیبهشرحزیربیانکردحساس یگانه ،۱۳۸۶)
١- وجودسهام دارانداخلیشرکت (مدیران)
٢- وجودسهام دارانعمدهخارجازشرکت
٣- سرمایهگذاراننهادیوشرکتهایسرمایهگذاریسهام دار
۴- استفادهشرکتهاازبدهی
۵- رقابتدربازارنیرویکارمدیریتی
۶- استفادهشرکتهاازاعضایغیرموظفدرهیئتمدیره
٧- بازارقبضهیاکنترلمالکیتشرکتها
اینسازوکارها، شقوقمختلفکنترلعملکردشرکتهاهستندوازآن هامیتوانبهجاییکدیگراستفادهکردوعملکردیکسانیحاصلنمود. سهسازوکارازاینهفتسازوکارکنترلیمستقیماًبهنوعمالکیتشرکت هامربوطمی شودکهعبارتنداز: سهام دارانعمدهداخلی(مدیران)، سهام دارانعمدهخارجازشرکتوسرمایهگذاراننهادیوشرکتهایسرمایهگذاری.
نقش شرکت های دولتی در حاکمیت شرکتی
مالکیتشرکتهایتجاریدرهرکشوروصنعت٬دارایمنطقخاصخودبودهودرطولزماننیزاینمنطقدچارتحولشده٬امادرمجموعدربرگیرندهانگیزههایاجتماعی٬اقتصادیوبرنامههایکلاناست. درمواقعینیزمالکیتدولتیباعثایجادانحصارشدهاست.
طیچنددههاخیرجهانیشدنبازارها٬تغییراتفنآوریوآزادسازیفضایبازارورفعانحصارهامنجربهتعدیلوتغییرساختارشرکتهایدولتیشدهاست. دولتبهمنظورانجاممسئولیتهایخودبهعنوانمالکمیتواندازسازوکارهاییکمکبگیردکهدربخشخصوصیمورداستفادهقرارنمیگیرد. یکیازاینسازوکارهاحاکمیتشرکتیاست. اگرچهبایدتوجهداشتکهشرکتهایدولتیباچالشهایحاکمیتیخاصخودمواجهاندکهممکناستبرایشرکتهایخصوصیمطرحنباشد. یکیازاینمعضلاتمداخلههایآشکاروپنهانتوامباانگیزههایسیاسیاست. شرکتهایدولتیاغلبدربرابردوتهدیدعمدهپیشرویشرکتهایخصوصییعنیقبضهوورشکستگیمصونهستند.(نبوی چاشمی ،۱۳۸۹،ص۴۸-۵۶)
بنیادیترینمشکلاتحاکمیتشرکتیدراینموسساتناشیازاینواقعیتاستکهپاسخگویینسبتبهعملکرددرزنجیرهایپیچیدهازکارگزاران ( مدیر٬هیاتمدیره٬مالکان٬وزارتخانههاودولت) تنیدهشدهکهمرزیدقیقبینآن هامتصورنیست. بنابراین٬بنیاننهادنگسترهپیچیدهایازپاسخگوییبهاینهدفدشوارخواهدبودکهتصمیماتاتخاذشدهدرشرکتهاکاراباشدوحاکمیتشرکتیمطلوبیاستقراریابد. شرکتهایدولتیدرمحیطیآکندهازقوانینومقررات٬فعالیتمیکنند. ناسازگارییابعضاتضاداینساختاربهسادگیمیتواندباعثآسیبپذیریبازار٬تضعیفپاسخگوییمدیرانودولتدرجایگاهمالکشود. .(همان منبع)
تقسیمصریحوظایفدربینمسئولان٬روانوموثرسازیساختارهایقانونیتوامباانسجاموعدمتعارض آن هاسبببهبودوارتقایحاکمیتشرکتیخواهدشد. دولتمعمولانقشدوگانهایدرقالبتنظیمکنندهبازارومالکشرکتهایدولتیبازیمیکند. ازاینروهمزماننقشبازیگروداورراعهدهداراست. لذاتفکیککاملوظایفاجراییدولتبرایتنظیمبازارازنقشمالکانهآنپیششرطاساسیبرایفراهمکردنشرایطبرابرفعالیتورقابتبینشرکتهایدولتیوشرکتهایبخشخصوصیاست.
مسالهمهمدیگراستفادهازشرکتهایدولتیبهعنوانابزاراجرایسیاستهاوخطمشیهایصنعتیاست. اینامربهسادگیمیتواندباعثسردرگمیوتضادبیناینخطمشیهاووظایفمالکانهدولتشود.
تفکیکایندوازیکدیگرازیکسو٬نقشمالکانهدولترابرجستهوازسوددیگرسببتعریفمشخصترازاهدافومتعاقبانظارتبرعملکردمیشود. فراهمکردنزمینهفضایرقابتمنصفانهبینشرکتهایدولتیوشرکتهایخصوصیمستلزمآناستکهشکلقانونیونحوهعملشرکتهایدولتیبهگونهایتغییرکندکهدستاعتباردهندگانبرایفشارومطالبهادعایشانبازباشدوقادربهارائهدرخواستورشکستگیباشند.
تعدیلوروانسازیقوانینبایدشرکتهایدولتیراتاحدممکنمشمولقانونتجارتوقوانینناظربرشرکتهاکندو ازایجادقوانینکلیخاصبرایآن هاپرهیزشود. بهگونهایکهسازوکارهاوابزارهایمورداستفادهمالکانخصوصیدردستدولتنیزبهعنوانمالکقرارگیرد. ازجملهاینمواردتاکیدبرنقشواختیاراتمتولیانحاکمیتشرکتی٬شفافیتوافشایتعهداتاست.
یکیازمسائلمهمیکهباعثمنصفانهشدنمحیطرقابتبینشرکتهایدولتیوخصوصیمیشود٬رقابتیشدنشرایطدسترسیبهمنابعمالیاست. برایدستیابیبهاینوضعیتلازماستروابطشرکتهایدولتیبابانکها٬موسساتمالیوسایرشرکتهایدولتیصرفامبتنیبرمبنایضوابطتجارتباشد.
اولین بار موضوع ” مقررات حاکمیت شرکتی” درتیرماه سال ١٣٧٨ با چاپ مقاله ای با عنوان ” حاکمیت سهامی، چالش ها و چشم اندازها” درنشریه بورس مطرح شد. در ادامه سازمان بورس آئین نامه ای تهیه و به وزارت اقتصاد ارائه کرد. شاید بتوان گفت که تجربه جهانی نقش بسزایی در برجسته شدن موضوع در ایران داشت. پس از تصویب قانون سربینز- آکسلی در امریکا، مدیران بورس ایران هم دریافتند که قانون موجود در بورس که مربوط به ۵۰ سال قبل است کارایی لازم ندارد. بنابراین مقرراتی راتنظیم کردند که حاصل آن پیش نویس آئین نامه ” اصول راهبری شرکت های پذیرفته شده در بورس” بود. آیین نامه اصول راهبری شرکتهای پذیرفته شده در بورس در ١١/٨/١۳٨۶به تصویب رسید.
برخی ازمفاد این آئین نامه به شرح زیر می باشد:
- هیئت مدیره: مسئولیت اصلی هیئت مدیره، ایجاد حاکمیت کارآمد بر امور شرکت در راستای منافع سهام داران و تعادل در منافع ذینفعان مختلف آن ازجمله مشتریان، کارکنان، سرمایه گذاران و جوامع محلی می باشد. درکلیه اقداماتی که هیئت مدیره به عمل می آورد، از مدیران انتظار می رود تصمیمات تجاری خود را به گونه ای اتخاذ کنند که منطقاً معتقدند بهترین منافع شرکت در آن است. در ایفای این تعهد، مدیران می توانند به صداقت ودرستکاری عوامل ارشد اجرایی و مشاوران و حسابرسان مستقل آن تکیه کنند .
- استقلال هیئت مدیره: اعضای هیئت مدیره باید مستقل و غیر موظف باشند. استانداردهای استقلال مدیر همسو با قوانین حاکمیت شرکتی بورس اوراق بهادار و کلیه قوانین و مقررات و آیین نامه های مربوط به استقلال مدیر است که بر اساس شرایط زمانی لازم الاجرا می باشد. درصورتی که هیئت مدیره تشخیص دهدکه یک مدیر، بر اساس آنچه در استانداردهای مدیر تعریف شده است، ارتباط با اهمیتی با شرکت ندارد، واجد شرایط استقلال برای خدمت درهیئت مدیره وکمیته های آن خواهد بود.
- تعهد مالکیت سهام: هیئت مدیره مشمول تعهد مالکیت سهام طبق قانون تجارت و اساسنامه هستند که بر اساس تمهیدات درنظر گرفته شده در آن، به محض اجرای دستورالعمل های معین و به حصول شرایط تعهد، درطول مدتی که عضو هیئت مدیره یا مدیریت ارشد می باشند، باید تعداد سهام عادی لازم را تا تاریخی که مشمول تعهد می شوند دراختیار داشته باشند.
به منظور افزایش کارآمدی کارکنان و مدیران و شرکت های تابعه، هیئت مدیره تمهیداتی خواهد اندیشید که کارکنان و مدیران تعداد معینی از سهام را در اختیار داشته باشند. این حداقل تعداد سهام تا تاریخ همکاری کارکنان و مدیران باید حفظ شود.
-
- سرمایه گذاری ها/ معاملات: شرکت، مدیران اجرایی و اعضای نزدیک خانواده آن ها، به صورت انفرادی یا با هم، نباید درشرکت یا واحد خصوصی دیگری سرمایه گذاری نمایند که عضو هیئت مدیره در آن رئیس است، یا شرکتی که سهام آن توسط عموم معامله می شود و در آن عضو هیئت مدیره مالک یا کنترل کننده بیش از ۱۰% منافع است.
خرید و فروش سهام شرکت های بورسی توسط مدیران و کارکنان شرکت طبق دستورالعملی است که بر اساس قوانین بورس به تصویب هیئت مدیره خواهد رسید. مدیر عامل، معاونان و افراد تحت تکفل آن ها حق خرید و فروش سهام شرکت های بورسی را ندارند. خرید و فروش سهم خود شرکت بورس از این قاعده مستثنی است.
پیشینه تحقیق:
پیشینه خارجی:
فاما و جنسن (۱۹۸۳)[۳۶] نیز استدلال می کنند که تمرکز مدیریت تصمیم گیری و کنترل تصمیم گیری در یک فرد خاص مانع تاثیر هیئت مدیره براینظارت بر مدیران ارشد می شود. فقدان رهبری مستقل برای مدیران رده بالا ایجاد مشکل می کند.
(کیرباه _کولمن ۲۰۰۷)[۳۷] با این حال، هنگامی که یک مدیر اجرایی از رییس هیئت مدیره تفکیک می شودسبب میگردد که تصمیم گیری در زمینه پروژه ها بدون نفوذ ناروا اداری و ساختاری انجام گیرد )بنابراین، دوگانگی CEO می تواند بهره وری سرمایه در گردش را بهبود بخشد.)مطالعه پیشگامنادری (۱۹۶۹)[۳۸] یک مدل برای انجام مطالعات در مورد سرمایه در گردشمدیریت ساخته است. نادری یک مطالعه بر روی منابع نقدی ، که از جمع آوری داده ها از کارخانجات ایالات متحده آمریکا از سال ۱۹۴۸ تا ۱۹۶۴ انجام داده که با برآورد مدل مربوط به توازنی بین سطح مورد نظر و واقعی پول نقد دست یافته است. نویسنده نشان می دهد که تقاضا برای مانده پول نقد واقعی در شرکت با نیازهای خروجی وجه نقد شرکت تعیین می شود.
( دوربتز و گورنینگر ۲۰۰۷)[۳۹] با بررسی عوامل موثر بر منابع نقدی درنمونه جامع از ۱۵۶ شرکت سوئیسی بین سال های ۱۹۹۵ و ۲۰۰۴به این نتیجه رسیدند که:
-
- رابطه مثبت بین دوگانگی مدیر عامل و منابع نقدی شرکت ها و (۲) رابطه غیر معنی داری بین اندازه هیئت مدیره و موجودی نقدی شرکت وجود دارد.
این است که، تفکیک مدیران ارشد شرکت از مدیران اجرایی منجر به نگهداشت بسیار بالتری از موجودی نقدی می شود و اندازه بزرگتر هیئت مدیره هیچ تاثیری برمنابع نقدی شرکت ندارد.
کوان، لی، و چو (۲۰۱۱)[۴۰] به بررسی ارتباط بین حاکمیت شرکتی و سیاست نقدی شرکت های تحت کنترل خانوادها پرداخت. نویسنده نشان می دهد که حاکمیت شرکتی،با جدایی حقوق کنترل و حقوق جریان نقدی ،نسبت تعهد مستقیم مالکان در هیئت مدیره و هیئت مدیره مستقل از سیاستهای نقدی، تفاوتی بین شرکت های تحت کنترل خانواده وشرکت های غیر خانوادگی را نشان می دهد. نویسندگان همچنین دریافتند که جدایی کرسی حق کنترل وحق تصمیمگیری جریان نقدی به عنوان تفکیک مسئولیت، تاثیر قابل توجهی بر سیاست سطح موجودی پول نقد در شرکت ها دارد.
لاو و بلوک (۲۰۱۲)[۴۱] داده ها استاندارد اند پورز که از ۵۰۰ شرکت جمع آوری شده و پایگاه داده ادگار بهبررسی اینکه آیا حضور و کنترل سرمایه گذاران و خانواده تاثیر قابل توجهی در سطح موجودی نقدی، و پیامدهای آن بر ارزش شرکت دارد انجام داده.
نویسنده نشان می دهد که سطح بسیار بالایی از ارتباط بین وجوه نقدی وشرکت های خانوادگی برقرار است. علاوه بر این، آن ها دریافتند اثر متقابل مثبت بین مدیریت بنیانگذار و موجودی نقدی بر ارزش شرکت وجود دارد و پیشنهاد میکند که حضور موسسان به عنوان مدیر به شرکت کمک میکند تا به منابع نقدی ارزانتری دسترسی داشته باشند.
گیل و ماتور (۲۰۱۱)[۴۲] با جمع آوری داده هایی از شرکت های خدمات کانادا از سال ۲۰۰۹ - ۲۰۱۱ متوجه شدندکه رشد فروش تاثیر مثبت بر نقدینگی شرکت ها می گذارد.
گیل و شاه (۲۰۱۲)[۴۳]با نمونه برداری شرکت های کانادا ۲۰۰۹ - ۲۰۱۱ دریافتند که دوگانگی مدیر عامل و حجم هیئت مدیره بر موجودی نقدی شرکت تاثیر مثبت میگذارد. این یافته ها همچنین نشان می دهد که دوگانگیCEOو اندازه هیئت مدیره بر خالص سرمایه در گردش تاثیر منفی میگذارد.
درسال۲۰۰۸ چن و چانگ[۴۴] رابطه بین نگهداری پول نقد شرکت وحاکمیت شرکت هایی که دارای فرصتهای رشد وسرمایه گذاری هستند، را مورد بررسی قراردادند آن ها دریافتند که شرکت هایی با فرصتهای سرمایه گذاری زیاد، انگیزه بالاتری برای نگهداری پول نقد به منظور حفظ موقعیت رقابتیشان دارند. در شرکت های درحال رشد، اگر حاکمیت شرکتی قوی باشد،سهامداران سطوح بالای نگهداری پول نقد را می پذیرند. آن ها همچنین نشان دادند، اثرات حاکمیت شرکتی، در شرکت های جوانتر مهمتر هستند، در حالی که اثرات متغیرهای اقتصادی در شرکت هایی که در صنایع خاص فعالیت دارند وشرکت های باسابقه تری هستند، بیشتر است .
لفرت (۲۰۰۷)[۴۵]با بهره گرفتن از داده های ۴سال برای ۱۶۰شرکت به این نتیجه رسید که افزایش درنسبت اعضای غیر موظف هیات مدیره باعث افزایش ارزش شرکت میشود .زمانی که نسبت اعضای غیر موظف و اعضای حرفه ای به طور جداگانه مورد تجزیه تحلیل قرار میگیرند تنها نسبت اعضای غیر موظف هیات مدیره است که ارزش شرکت را تحت تاثیر قرار می دهد.
